企业风险提示丨承揽人该如何约定承揽合同异议期限？

时间: 2024-11-01 02:58:26 |   作者: 实力展示

  根据民法典第770条规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。在我们日常生活中，承揽合同非常普遍，例如房屋装修中的各类家具定制，甚至设备定制等等均属于承揽合同。

  定作物品的验收标准和方法是承揽合同中的重要内容，一般而言，验收通过是承揽人向定作人主张合同价款的前提。然而，承揽人在履行承揽合同的过程中，也许会出现因为验收条款约定不明，或是定作人拒不配合验收工作而导致承揽人难以主张报酬的尴尬局面。此时，承揽人可与定作人在合同中约定验收异议条款：如定作人在一定期限内未及时提出异议，应推定质量合格，定作人按约定支付合同价款。目前，《民法典》并未对验收异议的期限作出明确规定。那么，承揽人该如何约定承揽合同异议期限，约定过程中又有何需要注意的几点？和小包公一起，通过智能类案检索系统中的相具体案例和企业合规大师的风险建议，一起来看看！

  以“承揽合同”、“验收异议”为关键词，在小包公智能类案检索系统中检索相关案件，共可得类案95个，其中高级人民法院案例1个，中级人民法院案例45个，基层人民法院案例46个。经筛选比对，小包公以“青岛中青志和自动化科技有限公司、青岛齐星车库有限公司承揽合同纠纷案”为例，解读承揽合同异议期约定的注意事项。

  2020年3至4月，齐星公司的王伟礼与志和公司的张越联系，确定志和公司向齐星公司提供焊接机器人，系用于立体停车场的自动化定制设备。此后，齐星公司（甲方）与志和公司（乙方）签订《自动化设备采购合同》，约定齐星公司购买两套焊接机器人工作站总价230000元（含机器人、焊机、变位机、工装，含税13%），齐星公司提出了工装要保证精度，便于操作，效率高的要求。与验收相关的合同内容摘录如下：

  1.验收条款：乙方负责到甲方的设施安装现场进行组装和调试、培训工作。正式验收时间、地点在合同附件一中约定（实际未约定），如未约定或约定不明确则被视为在交货地点进行验收，验收时间为甲方收到本合同产品后三十日内。验收标准应符合本合同附件二《技术协议》中设备参数、验收标准（实际无附件二）。提出异议期间为甲方对货物进行验收后一周内，乙方在接到甲方书面异议后，应该在二十四小时内回复甲方并按照双方协商进行修理、更换或退货，否则，视为默认甲方未提出异议。

  2.安装条款：如果因甲方问题造成的设备不能在现场安装调试，自发货之日起满2个月视为验收合格，甲方支付货款。

  2020年7月，齐星公司要求先调试使用机器人，并对工装提出了修改意见，于7月3日签收了两套机器人设备。志和公司在交付设备后对工装进行了更改，于2020年8月5日进厂，志和公司的王立民于9月2日将机器人的程序写完后返回。自10月17日至11月19日，涉案设备存在轴驱动报警、起弧失败报警问题，10月21日王立民表示另一件工装的件还没改好。至2021年1月，涉案设备存在粘焊渣问题，志和公司表示感觉工装无法改了。随后，齐星公司诉至山东省胶州市人民法院，表示因合同目的没办法实现而要求解除合同。在一审现场勘验过程中，经志和公司自行调试后，仍存在个别焊缝未熔合、咬边等问题，焊接机器人出现多次故障。

  胶州市人民法院审理后，认为齐星公司与志和公司之间应为承揽合同关系，被告履约不符合约定，没办法实现合同目的，判决如下：一、解除青岛齐星车库有限公司与青岛中青志和自动化科技有限公司签订的《自动化设备采购合同》（编号：QX20200510）；……四、青岛中青志和自动化科技有限公司于判决生效之日起十日内至青岛齐星车库有限公司处自行取回涉案两套焊接机器人工作站（含工装四个）。

  志和公司主张，上诉人依据合同约定履行了主要义务，合同中明确约定了异议期限。合同验收条款中明确约定正式验收的方式，且被上诉人方提出异议的期限为一周，否则，视为默认未提出异议。依据合同约定，上诉人已经履行完毕合同义务，合同已过质保期。被上诉人购买的机器人焊接设备系定制产品，上诉人工程师安装调试后录制视频发送给被上诉人主任王伟礼，可以证明上诉人所提供的机器人焊接设备能达到正常生产经营的需求，王伟礼在收到上诉人上述生产记录通知后并未提出任何异议，证明其已经知悉并确认；而被上诉人员工在后期使用操作中出现的报警等问题，其原因是多方面的，包括操作工的熟练程度、操作是否规范、配件是否规整等诸多情况，上诉人本着积极负责的态度，多次到被上诉人处免费帮助处理问题，不能因此将所有责任归结于上诉人。

  被上诉人齐星公司辩称：首先，上诉人所抗辩的验收异议期，合同仅约定7天，在该短时间内无法对成套设备正常运行质量做全面验收，因此根据《民法典》第622条，该7天仅应作为对外观、数量等提出异议的期间。

  其次，验收的前提是设施安装调试完成，上诉人交付的设备不齐，至今缺少后轮挡工装，亦未安装调试合格，在被上诉人提出质量异议后长达数月时间长期处在反复调试状态，最后仍未调试合格，因此，异议期尚未开始计算，被上诉人也始终未对设备质量作出任何确认；根据《民法典》第621条，在上诉人明知提供货物没安装调试完成的情况下，无论是检验期还是质保期，均不应受到合同约定的限制。因此，上诉人所抗辩的异议期已过不能成立。

  1.双方在合同中约定的验收异议期为进行验收后一周内，对于自动化设备而言，该异议期限过短，难以完成全面检验，应视为对外观瑕疵提出异议的期限。

  2.双方并未对设备做正式验收。在一审现场勘验过程中，经志和公司自行调试后，仍存在个别焊缝未熔合、咬边和气孔问题，再次装料启动后，因起弧失败致运行停止。从上述设备交付后，经过不断调整工装、解决报警等问题，并不进行正式验收。

  对承揽合同验收异议期的明确约定，某些特定的程度上能够尽可能的防止定作人不配合验收而导致承揽人难以主张合同价款的尴尬境地。一般认为，如果未对验收期限进行明确约定，可参照适用《民法典》第621条中对于买卖合同的相关规定：买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者这两符合约定。在两年的最长保护期内，若定作物经过定作人一段时间的使用后出现瑕疵，在定作人未作出明确验收表示的情况下，承揽人又面临是否交付时即存在瑕疵的争议，因未做验收异议的明确约定而徒增诸多纠纷。

  从上述案例可知，虽然承揽人志和公司与定作人齐星公司明确约定了七天的验收异议期，但依旧由于约定期限过短等原因而引发了诸多争议。为确保验收条款的约定得以适用，使得承揽人最大限度地把控风险主动权，验收异议期的约定有如下注意事项。

  在上文所述案例中，一审、二审法院皆认为，对于承揽合同的标的物，自动化设备而言，七天的异议期限过短，难以完成全面检验，应为对外观瑕疵提出异议的期限。即可将定作物的的瑕疵分为显性瑕疵和隐性瑕疵。若约定的时间过短，则将该期限视为对定作物外观等易于发现的显性瑕疵提出异议的期限；而对于案例所涉设备结构、运行机制等具有专业性、复杂性的质量特质，则应该依据行业特点等因素综合确定更长的验收异议期限。

  根据承揽合同双方当事人的约定，验收异议期限可自定作物被定作人签收、验收等时间点起算。上述案例中，志和公司与齐星公司明确约定验收异议期限自验收完毕之日起算，而验收的前提是设施安装调试完成。志和公司主张，其工程师安装调试后录制视频发送给齐星公司，并断定此时验收异议期限即已起算显然过于武断。对于案涉自动化设备而言，视频形式显然不足以判断定作物质量达标与否，且客观上该设备确实还有装置尚未完善。在设施安装调试完成之前，作为承揽人的志和公司都应当继续积极履行配合齐星公司调试的义务直至定作物达到验收标准，而不是简单地直接以视频形式交给定作人验收。

  上述案例中，志和公司与齐星公司并未具体约定定作物的正式验收时间、地点，因而适用其后“如未约定或约定不明确则被视为在交货地点进行验收，验收时间为甲方收到本合同产品后三十日内”的条款。由于约定不明确，也就出现了双方对正式验收时间、地点、方式的争议：志和公司认为，公司工程师初步将设施安装调试好即为正式验收；而齐星公司认为，此时设备还存在诸多问题，安装调试还没完成，不能视作正式验收，由此更引发一系列纠纷。简言之，该条款关系到验收异议期限的起算，承揽人应注意与定作人就验收时间、地点与方式达成一致意见。

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  以本文聚焦的承揽合同验收异议期条款为例，如下图所示，本份合同范本中未对承揽合同验收异议期条款进行约定，小包公智能合同审查则提示可增加“针对定作人怠于验收情况，在合同中明确约定超过一定期限未验收则视为验收合格”相关条款。

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